В ______________ районный суд
                                             г. __________________________
                                             судье _______________________
                                             дело номер __________________
                            Истец: _______________________________________
                                           (фамилия, имя, отчество)
                            адрес: _______________________________________
                            телефон: ______________, факс: ______________,
                            адрес электронной почты: ____________________.
                            Ответчик: ____________________________________
                                             (Ф.И.О., наименование)
                            адрес: _______________________________________
                            телефон: ______________, факс: ______________,
                            адрес электронной почты: ____________________.
                            Третье лицо: _________________________________
                                               (Ф.И.О., наименование)
                            адрес: _______________________________________
                            телефон: ______________, факс: ______________,
                            адрес электронной почты: ____________________.
                               Возражение
           против требований истца об исполнении обязательства
          в связи с возможностью удовлетворения этих требований
         путем зачета встречного требования к основному должнику
      (вариант: бесспорного взыскания средств с основного должника)
   В  соответствии с Договором (соглашением и т.д.) N ____ от "__"________
____  г.  (далее  по  тексту  -  "Договор")  я  принял на себя субсидиарную
ответственность  за исполнение __________________ обязательства по Договору
                             (указать третье лицо)
N __  от "__"________ ____ г.  (далее  по  тексту  -  "Основной  договор"),
заключенному  между  Истцом  и  Третьим  лицом  (вариант:  в  случае,  если
обязательства  основного  должника (Третьего лица) и субсидиарного должника
(Ответчика)   возникли   из   одного   договора,  указывается  только  этот
единственный договор) по __________________________________________________
                          (существо, форма, срок исполнения обязательства
__________________________________________________________________________.
                   основным должником - третьим лицом)
   В нарушение п. ___ Основного договора _____________________ не исполнил
                                         (указать третье лицо)
принятые  на  себя  обязательства  в  установленный  срок,  в  связи  с чем
_________________________ предъявил мне требование об исполнении указанного
    (указать истца)
обязательства,   как  к  лицу,  несущему  субсидиарную  ответственность  за
исполнение обязательств _____________________________.
                           (указать третье лицо)
   Однако   Истец   может  удовлетворить   свои  требования  путем  зачета
встречного требования к основному должнику - _____________________________,
                                                (указать третье лицо)
(вариант: бесспорного взыскания средств с ________________________________)
                                              (указать третье лицо)
что подтверждается _______________________________________________________.
                  (указать сведения о наличии встречного требования, его
                  основании, размере, либо обстоятельства, доказательства,
                   свидетельствующие о возможности бесспорного взыскания
                       средств с основного должника - третьего лица)
   В  соответствии  с  ч.  2  ст.  399 Гражданского кодекса РФ кредитор не
вправе  требовать  удовлетворения своего требования к основному должнику от
лица, несущего субсидиарную ответственность, если это требование может быть
удовлетворено  путем зачета встречного требования к основному должнику либо
бесспорного взыскания средств с основного должника.
   На  основании вышеизложенного, руководствуясь ч. 2 ст. 399 Гражданского
кодекса  Российской  Федерации,  а  также  ст.  35,  п.  2  ч.  2  ст.  149
Гражданского  процессуального кодекса Российской Федерации, возражаю против
удовлетворения  требований  _________________________  об  исполнении  мной
                                (указать истца)
обязательства основного должника - _______________________.
                                   (указать третье лицо)
   Приложения:
   1.  Копия Договора (иного основания субсидиарной ответственности) N ___
от "__"________ ____ г.
   2.  Копия  основного  договора,  являющегося  основанием  возникновения
обязательства Третьего лица перед Истцом.
   3.  Копии  документов,  подтверждающих  возможность Истца удовлетворить
свое  требование  путем  зачета  встречных  требований к Третьему лицу либо
бесспорно взыскать задолженность с Третьего лица.
   4.  Копии  возражений  и приложенных к ним документов, которые у других
лиц, участвующих в деле, отсутствуют.
   5.  Иные  документы, подтверждающие обстоятельства, на которых Ответчик
основывает свои возражения.
   Ответчик:
   __________________/_____________________
   "__"________ ____ г.